文丨惠凱

編輯丨承承??????

在近期發布的并購方案中，有很多被并購標的涉及到半導體、新能源領域，其中有的標的尚未盈利。?

在監管的呵護和引導下，近一個月A股公司并購重組加速，半導體、新能源等行業成為被并購的熱土。展開并購重組的公司與被并購標的之間交易多數屬于關聯交易，通過并購一方面有利于上市公司形成“雙主業”格局，但另一方面也會產生一定的對賭和商譽壓力。

近期并購重組明顯增多

并購重組正在成為監管和上市公司、中介機構共同期待的方向。2024年2月，證監會召開上市公司并購重組座談會，從估值容忍度、并購重組方向等領域推動解決并購重組市場的痛點。新“國九條”、“科創8條”等政策的出臺，進一步鼓勵上市企業展開產業整合。9月底，證監會發布了《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線開展符合商業邏輯的跨行業并購，支持私募投資基金以促進產業整合為目的收購上市公司。

正因政策的持續鼓勵，讓近期A股公司并購重組動作明顯增多。Wind顯示，僅四季度以來，就有11家A股公司公布了并購重組方案，包括華峰化學、天地在線、華康股份、陽谷華泰、日播時尚、至正股份等。若對比8月上旬-10月上旬累計有12家公司發布并購重組方案，近期的并購節奏顯然在加速。

其中，日播時尚計劃收購四川茵地樂材料科技集團有限公司71%股權，標的公司是專業從事鋰離子電池粘結劑研發、生產與銷售的高科技企業；陽谷華泰擬計劃收購波米科技有限公司100%股權，標的公司產品主要應用于半導體分立器件制造、半導體（先進）封裝與液晶顯示面板制造領域。

此外，至正股份擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得目標公司AAMI之99.97%股權，標的公司在半導體封裝材料領域有一定優勢；禾信儀器收購量羲技術部分股權，標的公司產品可應用于超導量子計算、表面物理研究、拓撲超導、分子量子霍爾效應、極端物性研究、高能物理研究等相關領域。

整體來看，近期發布并購預案的11家公司中，已經有4家公司并購方案涉及到半導體和新能源領域，這意味著這兩個領域的發展機會正在被越來越多的上市公司重視。

股價提前反映連續漲停

部分被并購標的尚未盈利

日播時尚的主營業務是服裝設計、工藝技術研發及生產銷售，今年前三季度歸母凈利潤為-4053萬元，是2021年以來的首次三季報虧損。公司發布的并購預案顯示，四川茵地樂公司2022年、2023年和2024年上半年，營收分別為4.15億元、4.99億元和2.1億元，歸母凈利潤分別1.6億元、1.6億元和7629.81萬元。

從日播時尚目前的主營業務范圍來看，其與鋰產業關聯度較低。在監管層鼓勵上市公司尤其是“雙創”板塊上市公司整合產業鏈、合理規范尋求第二增長曲線的導向下，類似日播時尚這樣的主板小市值公司跨界并購能否順利過審并落地，需要觀察。

并購預案還顯示，日播時尚向控股股東梁豐等增發募資的增發價是7.79元，而近期日播時尚股價連續6個漲停后，最新價已達18.65元，這樣的股價變化讓梁豐等發行對象擁有了較大的浮盈空間。

值得一提的是，近期有多個上市公司都出現了公布重組消息前股價突然漲停的現象，比如日播時尚在10月17日股價漲停的當晚發布了《重大資產重組停牌公告》。這樣的情況以至于在日播時尚股吧里，有用戶提出了重組消息是否泄露的疑問，比如日播時尚股吧的用戶@時間節點卡的真準評論稱“有內幕！（漲停）時間節點卡的真準”。

類似的還有主營業務是橡膠制品的陽谷華泰。陽谷華泰股價于10月24日漲停，公司在當天晚上發布了《籌劃發行股份等方式購買資產事項的停牌公告》。陽谷華泰三季報顯示，截至9月末，一家名為益安資本的私募，通過旗下“益安地風2號私募證券投資基金”借助長江證券的信用交易賬戶買入陽谷華泰股票，成為第三大流通股東。

公告顯示，陽谷華泰計劃公告收購波米科技有限公司。波米科技的主要產品是非光敏性聚酰亞胺與光敏性聚酰亞胺涂層材料及液晶取向劑，應用于半導體分立器件制造、半導體先進封裝等領域。2023年、2024年前三季度，波米科技實現營收3481萬元、2269萬元，同期凈利潤分別虧損844萬元、718萬元（注：扣除股份支付因素后今年扭虧為盈）。波米科技的實控人為王傳華，其同時也是陽谷華泰的實控人，這意味著此次并購為關聯交易。

陽谷華泰的公告雖然暫未披露收購對價，但陽谷華泰公告預計本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準。考慮到近期證監部門多次提出將適當提高對重組估值的包容性、支持交易雙方在市場化協商的基礎上合理確定交易對價，類似陽谷華泰并購波米科技等估值較高，且構成關聯交易的重大資產重組能否順利通過審核，對其他上市公司、中介機構和投資者有較強的參考意義。

相對而言，美錦能源的并購更加聚焦于上市公司的主營業務。公告顯示，美錦能源計劃收購大股東美錦集團持有的錦源煤礦51%股權、山西弘弛持有的正旺煤業49%股權、山西蘇揚持有的正城煤業49%股權，此次重大資產重組構成了關聯交易，有利于美錦能源達成“煤－焦－氣化－氫”一體化產業鏈的補鏈、強鏈目的，提升主營業務的核心競爭力，還能解決和大股東與關聯方的同業競爭問題。

業績方面，錦源煤礦、正旺煤業、正城煤業有著豐富的焦煤資源，但受多方面因素影響，利潤暫未得到充分體現。公告顯示，錦源煤礦2023年、2024年上半年凈利潤只有0.23萬元、0.43萬元；正旺煤業2023年、2024年上半年營收分別為3.6億元、2.8億元，同期凈利潤分別虧損9833萬元、盈利4666萬元；正城煤業2023年、2024年上半年營收分別175萬元、198萬元，同期凈利潤為1.66萬元、0.29萬元。

券商提醒商譽和對賭風險

整體來看，近期多數并購案例對于上市公司的業務和業績是有著正面影響的。比如日播時尚近年來營收萎縮，今年前三季度營收同比下滑約一成，利潤虧損4053萬元，且股東權益2022年以來也在持續萎縮。此次計劃并購的茵地樂公司所屬的鋰離子電池粘結劑行業市場前景更廣闊，公司今年上半年實現營收2.1億元、歸母凈利潤7629萬元，被并入日播時尚后，將有望對沖日播時尚主營業務的下滑壓力，扭轉上市公司業績頹勢。

對于收購標的溢價產生的商譽和業績對賭風險，中信證券分析師連一席等人在研報中提醒，應關注收購資產帶來的商譽風險，“上一輪A股并購熱潮中，由于部分上市公司盲目并購，導致公司商譽大幅上升，給A股帶來了巨額的商譽減值風險，諸多上市公司因商譽暴雷問題嚴重拖累其2018年的業績表現（2018年為2015年并購高峰期三年承諾期的最后一年）。”

值得一提的是，上述并購重組的重點仍然是滬深上市公司，北交所公司公布并購重組的還很少,后續北交所公司是否也會加入到并購重組大潮中，值得期待。

附表 ?A股公司最近一個月的并購事件（單位：元,%）

數據來源：Wind

（文中提及個股僅作舉例分析，不作投資建議。）