時(shí)隔近3年之久，中國(guó)資本市場(chǎng)終于迎來了史上第5個(gè)“純B轉(zhuǎn)A”方案。

11月10日晚間，海聯(lián)訊（300277）與杭汽輪B(200771）共同宣布了一項(xiàng)重大重組預(yù)案。海聯(lián)訊將以發(fā)行A股股票的方式，通過換股吸收合并杭汽輪的B股，杭汽輪B與海聯(lián)訊換股比例為1∶1。

此舉也標(biāo)志著兩家杭州市國(guó)資委旗下企業(yè)之間的合并重組正式開啟。

“蛇象”欲共贏

公開資料顯示，杭州汽輪機(jī)股份有限公司于1958年建廠，是一家以裝備制造業(yè)為核心的大型國(guó)有控股上市公司，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的工業(yè)汽輪機(jī)研發(fā)制造基地。

杭汽輪原本計(jì)劃在A股上市，陰差陽(yáng)錯(cuò)，實(shí)際的結(jié)果是1998年4月在B股市場(chǎng)掛牌，成為杭州國(guó)企中較早登陸資本市場(chǎng)的企業(yè)，至今已經(jīng)整整26年。

一家手握“國(guó)之重器”的高端制造型企業(yè)，杭汽輪雖然掌握著尖端的技術(shù)，但市場(chǎng)給的估值，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于A股市場(chǎng)的同行。B轉(zhuǎn)A也是杭汽輪很早就打算要做的事。

在2018年杭汽輪B“上市20周年投資者開放日”上，董事長(zhǎng)鄭斌公開談及，公司一直有轉(zhuǎn)A的想法也一直在向著這個(gè)方向努力。路徑想了很多，但苦于沒有具有指導(dǎo)意義的政策，“我們?cè)诘却粋€(gè)政策的機(jī)會(huì)，等待一個(gè)政策的時(shí)機(jī)。”

如今，這個(gè)機(jī)會(huì)來了?！肮究毓晒蓶|充分利用了‘并購(gòu)六條’政策的時(shí)間窗口期，推出此單重組，整合公司資源，有助于優(yōu)化資源配置，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。”

公開資料顯示，海聯(lián)訊是杭州一家從事電力信息化系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，2011年11月23日通過發(fā)行A股股份在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。雙方最終實(shí)控人均為杭州國(guó)資，但實(shí)力懸殊。

據(jù)2024年半年報(bào)數(shù)據(jù)，海聯(lián)訊上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7812.65萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)18.04%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)287.64萬(wàn)元，同比下降46.82%。截至6月30日，公司總資產(chǎn)為7.02億元，凈資產(chǎn)為4.85億元。

杭汽輪B上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收26.12億元，同比下降0.40%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.91億元，同比增長(zhǎng)27.92%。截至6月30日，公司總資產(chǎn)為162.72億元，凈資產(chǎn)為82.09億元。

按此計(jì)算，上半年杭汽輪B的歸母凈利潤(rùn)是海聯(lián)訊的66.58倍，總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別是海聯(lián)訊的23.17倍和16.93倍。

普遍分析認(rèn)為，通過此次重組，杭汽輪將獲得A股更廣泛的融資渠道和更高的資本市場(chǎng)融資能力，助力公司打造更具競(jìng)爭(zhēng)力的產(chǎn)業(yè)平臺(tái)。同時(shí)，海聯(lián)訊也通過這次并購(gòu)增強(qiáng)了核心業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)潛力，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)與資本運(yùn)營(yíng)的深度融合，進(jìn)一步推動(dòng)公司高質(zhì)量發(fā)展。

根據(jù)預(yù)案，此次換股吸收合并中，海聯(lián)訊的換股價(jià)格為9.56元/股；杭汽輪的換股價(jià)格，在定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)7.11元/股的基礎(chǔ)上，給予34.46%的溢價(jià)，即每1股杭汽輪股票，可以換得1股海聯(lián)訊股票。

通過此次交易，雙方將進(jìn)行全面的業(yè)務(wù)整合，存續(xù)公司將構(gòu)建起“工業(yè)透平機(jī)械+電力信息化”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展模式，資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入等將得到提升。

尋找套利空間

有觀點(diǎn)認(rèn)為，B股是被邊緣化的估值洼地。

公開資料顯示，B股市場(chǎng)成立于1992年。B股的全稱是人民幣特種股票，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認(rèn)購(gòu)和買賣。

作為特殊歷史背景下的產(chǎn)物，B股創(chuàng)立之初主要是為了吸引外資，籌集外匯，曾經(jīng)也是風(fēng)光無(wú)限。

但如今，B股市場(chǎng)成交清淡，單日成交量與A股相比天差地別，上市公司的總數(shù)也有巨大差異。

據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前，滬深兩市B股82只，其中73只屬“A+B”股，僅9只是純B股，包括杭汽輪B。這9家公司中，有5家實(shí)控人為國(guó)務(wù)院國(guó)資委或地方國(guó)資委，僅4家為民營(yíng)企業(yè)，且與A股公司無(wú)同一實(shí)控人。

在流動(dòng)性較差、失去正常融資功能的困境下，B股上市公司在積極轉(zhuǎn)軌。

“B轉(zhuǎn)A”是指將B股轉(zhuǎn)換為A股的過程。通過“B轉(zhuǎn)A”，公司可以將原本面向外資投資者發(fā)行的B股轉(zhuǎn)換為面向更廣泛投資者的A股。

此前，已有4筆純B股上市公司轉(zhuǎn)A股上市的案例：

2013年，浙能電力吸收合并東電B股，屬于國(guó)有同一控制下，非上市公司換股吸收合并上市公司B股后，實(shí)現(xiàn)在A股上市，這也是我國(guó)資本市場(chǎng)上第一個(gè)“B轉(zhuǎn)A”案例。

2016年，城投控股吸收合并陽(yáng)晨B股，屬于國(guó)有同一控制下，上市公司間吸收合并分立上市；

2020年，東貝集團(tuán)換股吸收合并東貝B股，屬于非上市公司換股吸收合并上市公司B股后，實(shí)現(xiàn)在A股上市；

2021年，冠豪高新吸收合并粵華包，屬于國(guó)有同一控制下，上市公司間換股吸收合并，這是國(guó)內(nèi)首單跨交易所A股吸收合并B股案例。

上述案例進(jìn)行過程中，普遍引發(fā)漲停潮。因此杭汽輪B股消息一出，也引發(fā)了不少投資人對(duì)“B轉(zhuǎn)A”套利機(jī)會(huì)的期待。

“海聯(lián)訊前十大股東中七個(gè)自然人，復(fù)牌后股價(jià)肯定要漲一波，至于杭汽輪B的股價(jià)基本可以忽視，因?yàn)锽股散戶基本不怎么參與了，而且在杭汽輪B的前十大股東中，基本是外資股東?！?/p>

據(jù)投行人士分析，B股套利的模式主要有以下三種：一是定增套利，二是價(jià)值回歸套利，三是轉(zhuǎn)板套利，是最快也是確定性最高的方式，其比打新股的收益率要高得多。

也有分析師建議，從歷史案例來看，押寶“B轉(zhuǎn)A”可能比押寶重組的難度更大，普通投資者還是要根據(jù)公司基本面做判斷，不要一味跟風(fēng)追高。