11月28日，南京化纖再度漲停，從18日至今，9個交易日內(nèi)錄得9個漲停，期間累計漲幅達136%，最高點股價16.52元/股。

11月初，南京化纖曾發(fā)公告稱，公司正在籌劃資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買南京工藝的股權(quán)，并募集配套資金事項。公司股票自11月4日開市起停牌。

18日復(fù)牌后，南京化纖股價隨即迎來“瘋漲”，很明顯是受益于該并購重組消息。據(jù)介紹，本次重大資產(chǎn)置換目前尚處于籌劃階段，如若順利完成，南京化纖的主營業(yè)務(wù)將變更為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

主業(yè)變成虧本生意

南京化纖股價得以上漲的重要原因是近期國家對上市公司并購重組的支持，多地發(fā)布具體政策措施，促使A股并購重組活躍度不斷攀升。據(jù)光大證券統(tǒng)計，自11月以來，已有46家公司發(fā)布并購重組公告，去年同期僅有7家。

作為其中之一的南京化纖成立于1992年，前身為南京化纖廠，股份制改革之后于1996年登陸資本市場。專業(yè)從事粘膠短纖、PET結(jié)構(gòu)芯材、城市生態(tài)補水的生產(chǎn)與經(jīng)營。其中，粘膠纖維業(yè)務(wù)是公司的主要收入和利潤來源。

上市以來，南京化纖的業(yè)績波動較為明顯，業(yè)績好的時候凈利潤超過4億元，業(yè)績不好的時候凈利潤僅有200萬元，但無論多與少，在2017年之前，南京化纖總體仍處于盈利狀態(tài)。2017年之后，南京盈利少虧損多，直至今年，南京化纖僅在2018年、2020年實現(xiàn)了盈利，加起來也僅有1723.7萬元。

今年前三季度，南京化纖營收為4.58億元，同比增長30.29%；凈利潤則大幅虧損1.59億元，同比下降64.28%。

南京化纖從事粘膠纖維生產(chǎn)六十年，積累了豐富的生產(chǎn)管理經(jīng)驗，但隨著產(chǎn)業(yè)與技術(shù)的迭代更新，公司發(fā)展逐漸步入劣勢，在很多方面被后來者反超。

咨詢機構(gòu)數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月，在粘膠纖維行業(yè)中，賽得利、三友化工和中泰化學(xué)三家龍頭企業(yè)合計產(chǎn)能接近全國總產(chǎn)能的70%。作為“老大哥”，南京化纖的市場份額也并不理想。

目前，國內(nèi)粘膠纖維行業(yè)面臨高虧損、低售價的局面，疊加市場競爭不斷加劇，以及原材料成本價格的上升，南京化纖主營業(yè)務(wù)毛利率一年低似一年。根據(jù)2023年財報數(shù)據(jù)顯示，公司粘膠短纖與PET結(jié)構(gòu)芯材毛利率分別為-22.222%與-34.63%，屬實是在做虧本生意。

時隔四年再次收購

眼看企業(yè)發(fā)展到了舉步維艱的境地，同時，粘膠纖維行業(yè)龍頭企業(yè)趁勢擴產(chǎn)或收購兼并小公司以降低成本、擴大優(yōu)勢，進而使得粘膠纖維行業(yè)產(chǎn)能集中度不斷提升。2017年，行業(yè)龍頭中泰化學(xué)便接盤新農(nóng)開發(fā)的粘膠纖維資產(chǎn)，以完善公司在南疆地區(qū)的粘膠纖維業(yè)務(wù)布局。

為了企業(yè)的生存發(fā)展，類似的收購南京化纖也曾有過。

同樣是在2017年，南京化纖收獲凈利潤虧損3.03億元的業(yè)績之后，公司便開始考慮轉(zhuǎn)型升級。直至2020年6月，南京化纖發(fā)布公告稱，公司正籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，收購上海越科新材料控制權(quán)并募集配套資金。

收購上海越科，標志著南京化纖跨界新材料產(chǎn)業(yè)。

公開資料顯示，上海越科新材料主要從事復(fù)合材料科技、航空器材領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)，機械設(shè)備的安裝及維修等業(yè)務(wù)，與南京化纖之前的粘膠纖維產(chǎn)業(yè)并無太多交集。

彼時，市場普遍認為，收購上海越科新材料，屬于行業(yè)跨界，但從規(guī)模來看，上海越科規(guī)模不大，對于南京化纖未來的業(yè)績影響很難預(yù)測。時至今日，從南京化纖的業(yè)績不難看出，此次收購對公司并未產(chǎn)生預(yù)期內(nèi)的積極影響。

今年11月16日，南京化纖發(fā)再次發(fā)布公告稱，公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱“南京工藝”）100%股份。

據(jù)了解，南京工藝主要從事以滾珠絲杠副、滾動導(dǎo)軌副等為代表的滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，也是行業(yè)內(nèi)唯一一家工信部制造業(yè)單項冠軍示范企業(yè)、國家級高新技術(shù)企業(yè)，其具備行業(yè)領(lǐng)先的技術(shù)研發(fā)和生產(chǎn)制造能力。近年來，依托國家科技重大專項不斷突破關(guān)鍵核心技術(shù)，南京工藝已成為中國大陸地區(qū)滾動功能部件行業(yè)“排頭兵”。

數(shù)據(jù)顯示，2022年、2023年及2024年上半年，南京工藝營業(yè)收入分別為4.6億元、4.94億元及2.51億元；凈利潤分別為5916.39萬元、7666.52萬元以及4793.83萬元。

換主業(yè)成為發(fā)展轉(zhuǎn)折點

針對此次對南京工藝的收購，南京化纖公告顯示，交易方案由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。

重大資產(chǎn)置換方面，南京化纖計劃將其持有的全部資產(chǎn)、負債作為置出資產(chǎn)與其控股股東南京新工投資集團有限責(zé)任公司（以下簡稱“新工集團”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產(chǎn)置換。與此同時，南京化纖擬向控股股東新工集團發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分。

南京工藝剩余的47.02%股份，南京化纖計劃向南京新工并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、南京機電產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司等共計13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金來購買。

現(xiàn)金部分，南京化纖擬向包括控股股東新工集團在內(nèi)的不超過35名特定投資者，以詢價方式發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元。募資總額不超過本次擬以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價格的100%，募資發(fā)行股份的數(shù)量不超過上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后總股本的30%。其中，新工集團擬認購募集配套資金不低于1億元。

以上三部分互為條件、同時進行，共同構(gòu)成本次重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準，則本次重組自始不生效。

值得注意的是，通過本次重大資產(chǎn)置換，南京化纖擬將原業(yè)務(wù)資產(chǎn)及負債全部置出，并注入南京工藝100%股份，重組完成后上市公司主營業(yè)務(wù)將變更為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

換句話說，如今的南京化纖已不將希望寄托于行業(yè)與所謂的多跨界經(jīng)營，此次重組意在徹底剝離主業(yè)，從粘膠纖維行業(yè)“撤退”。

反觀南京工藝的主業(yè)——滾柱絲杠、滾珠絲杠副為代表的滾動功能部件。有機構(gòu)預(yù)測，到2030年，應(yīng)用于人形機器人的滾珠絲杠市場規(guī)模將超過229億元。南京化纖在此時選擇加入，是公司未來發(fā)展的轉(zhuǎn)折，也給市場提供了新的想象空間。