營業(yè)收入下降，利潤起伏不定，股票還在“戴帽”，這就是ST三盛所面臨的狀況，不過公司的股價卻是一反常態(tài)，越走越熱鬧。根據(jù)統(tǒng)計，從年內(nèi)低點起算，公司股價已經(jīng)成功實現(xiàn)翻倍，遠遠跑贏創(chuàng)業(yè)板指同期表現(xiàn)，與滬深300的對比更加明顯，從年初起算亦是如此。

借著股價處于高位的東風(fēng)，ST三盛也在通過收購資產(chǎn)尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。根據(jù)ST三盛11月21日的公告，該公司11月20日與湖南大佳新材料科技有限公司簽署了《關(guān)于麻栗坡天雄新材料有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬使用自有資金50,031萬元人民幣收購湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司51%的股權(quán)，本次交易完成后，公司將持有天雄新材51%的股權(quán)，天雄新材將成為公司控股子公司，納入公司合并報表范圍。值得關(guān)注的是，天雄新材的主營業(yè)務(wù)是電解錳，這與上市公司現(xiàn)主營的智慧教育方面業(yè)務(wù)并不相關(guān)，不過考慮到上市公司在公告中曾經(jīng)表示，生產(chǎn)電解錳及相關(guān)的新材料材料可幫助公司切入新能源產(chǎn)業(yè)鏈，綜合起來之后，ST三盛似乎“醉翁之意不在收購”，蹭上新能源行業(yè)熱點倒是真的。

問題是，“理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感”，ST三盛收購天雄新材從愿景上看似美好，但細究之下仍能發(fā)現(xiàn)不少疑點，有一部分甚至還是公司自己提出的，這些疑點在深交所11月23日盤后針對收購而發(fā)出的第二份關(guān)注函(第一份在11月2日發(fā)布)當中也有提及。首先，收購可能加重上市公司的虧損。根據(jù)收購公告顯示，天雄新材2021年度的營業(yè)收入為1.85億元，凈利潤為虧損5202.35萬元；2022年前8個月的營業(yè)收入為1.91億元，凈利潤為虧損3546.21萬元。而根據(jù)ST三盛在回復(fù)深交所11月2日問詢函時引用的財務(wù)數(shù)據(jù)，在合并天雄新材之后，歸屬于上市公司股東的凈虧損將從1.62億元擴大至1.89億元。如此做法似乎不合邏輯，因為上市公司通過收購資產(chǎn)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，終歸是要讓業(yè)績更好看，而非更糟糕。

(來源：ST三盛對深交所關(guān)注函的回復(fù)公告)

其次，標的公司存在股權(quán)和資產(chǎn)的抵押情形。根據(jù)ST三盛11月21日的收購公告，湖南大佳本次出售的天雄新材股權(quán)，早在2020年便已經(jīng)作為借款擔(dān)保質(zhì)押在建行，此外天雄新材曾經(jīng)在2018 年 12 月向從云南文山麻栗坡縣天雄錳業(yè)租賃其投資形成的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物，以及土地上構(gòu)建的在建工程等，不過上述出租標的已被出租方抵押給了信托公司，相關(guān)借款已逾期，而天雄新材自身也有6條生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)被抵押出去，目前尚未解押。這意味著，ST三盛費盡心思買來的天雄新材，不論是生產(chǎn)端還是設(shè)施端，都有被債權(quán)人行使抵押權(quán)的可能，這將直接影響公司的正常經(jīng)營。

第三，標的公司的財務(wù)狀況存在疑點。同樣是根據(jù)上述收購公告，會計師事務(wù)所在對天雄新材2021年和2022年1-8月財務(wù)報表進行審計之后，雖然給出了無保留意見的審計報告，但在強調(diào)事項段中不僅指出了前述的抵押及逾期情形，而且還指出，麻栗坡天雄公司流動負債余額為1.638億，而流動資產(chǎn)余額僅為8733萬，其中貨幣資金余額更是只有3.98萬元，意味著天雄新材的持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。每日經(jīng)濟新聞在報道時，就引用投資者在股吧當中的觀點稱，ST三盛收購一家持續(xù)經(jīng)營重大不確定的虧損子公司，而且產(chǎn)線已被用于抵押，可以說是“有錢燒的”。

標的公司疑點頗多，為什么ST三盛還要推進收購呢？部分答案就藏在上市公司的財務(wù)數(shù)據(jù)當中。

根據(jù)ST三盛的利潤表所示，公司營業(yè)總收入在2016年之后便一直在走下坡路，2016~2020年更是“四連降”，其營業(yè)利潤也在來回波動之后，2020年正式跌入虧損，公司的凈利潤率甚至排在全行業(yè)倒數(shù)第二。之所以出現(xiàn)如此狀況，因為從主營構(gòu)成來看，公司三大主營業(yè)務(wù)中僅智能教育裝備及服務(wù)的毛利率相對穩(wěn)定，其他兩項卻越走越低，智慧教育服務(wù)的毛利率相較四年前甚至萎縮了近30個百分點。

利潤率越走越低，自然會直接拖累公司的盈利質(zhì)量。按照申萬二級行業(yè)進行對比，在已公布2022三季報的19家同板塊上市公司當中，ST三盛的ROE為負9.56%，不僅高于負2.47%的行業(yè)均值，同時在全行業(yè)也排名倒數(shù)第五。雖然ST三盛大舉收縮不盈利業(yè)務(wù)的占比，但對財務(wù)的拖累畢竟已經(jīng)造成，公司自然也有動力尋求新的發(fā)展方向。

此外，根據(jù)ST三盛的現(xiàn)金流量表，2020年該公司支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金從前一年的9700萬異常增長至8.64億元，2021年更是增加至10.45億元。不過ST三盛在2020年報當中，只解釋了其中的6435萬，剩下的8億元卻沒有說明，而且在公司2020年發(fā)布的139份公告當中也沒有詳細指出這8億元的具體去向。

總而言之，雖然考慮到ST三盛主營業(yè)績不振，有轉(zhuǎn)型的動機，但就算拖累業(yè)績也要收購，而且還是在資產(chǎn)被質(zhì)押、有債務(wù)逾期、貨幣資金奇低無比的情況下進行收購，不論是細節(jié)還是動機，都值得好好琢磨一番。此外，ST三盛是在兩天累跌12%之后匆匆發(fā)布上述利好，但考慮到深交所一月之內(nèi)兩次發(fā)出關(guān)注函，上述收購會否弄巧成拙，恐怕還需進一步觀察。