一份最新量化私募備案反饋意見流出,備案真的更嚴(yán)了嗎?
摘要:①中基協(xié)審核私募備案產(chǎn)品時(shí)反饋的4條補(bǔ)充意見流出市場,圍繞量化投資要求詳細(xì)說明,兩度強(qiáng)調(diào)FOF需穿透說明; ②業(yè)內(nèi)人士稱,監(jiān)管合規(guī)門檻提高是保護(hù)投資者,也是在幫助行業(yè)重建投資者信任。
財(cái)聯(lián)社1月11日訊(記者 封其娟)在過去的2023年,私募產(chǎn)品備案總數(shù)同比下滑明顯,但量化私募產(chǎn)品備案占比逆勢”提升。伴隨著量化私募監(jiān)管趨嚴(yán),近期備案量化產(chǎn)品的私募似乎沒那么順利。
近日,中基協(xié)審核私募備案產(chǎn)品時(shí)反饋的補(bǔ)充意見流出市場,共計(jì)4條意見重點(diǎn)圍繞量化投資,且?guī)缀鹾w了量化私募近幾年的監(jiān)管重點(diǎn)。
在要求私募管理人說明在管基金總體情況(包括量化基金)、每只量化基金的具體情況之外,協(xié)會(huì)還要求管理人詳細(xì)說明對量化投資的理解、現(xiàn)有的量化投研和交易系統(tǒng)、量化投研和交易部門設(shè)置及人員情況、每年在量化投研和系統(tǒng)的投入、已上線的各量化策略和對應(yīng)規(guī)模及業(yè)績等,并提交證明材料;另外還要求說明擬備案基金的量化主策略、輔策略、產(chǎn)品架構(gòu)(FOF需穿透說明)、投資經(jīng)理簡歷及過往業(yè)績、后續(xù)募集計(jì)劃。
這4條補(bǔ)充意見一經(jīng)流出,市場普遍認(rèn)為協(xié)會(huì)在提高合規(guī)門檻的同時(shí),也給量化私募備案產(chǎn)品增加了很多工作量。但也有業(yè)內(nèi)人士表示,真正難住的只是存在合規(guī)問題的私募。
滬上一量化私募人士稱,各家收到的補(bǔ)充意見其實(shí)是不一樣的,會(huì)就私募管理人及備案產(chǎn)品的具體情況而言。從同行處了解到,元旦之后,中基協(xié)在審核量化私募產(chǎn)品備案時(shí)會(huì)比之前多問較多問題,相關(guān)問題也更加細(xì)化。但針對各家,協(xié)會(huì)提問的側(cè)重點(diǎn)各有不同。整體感覺,協(xié)會(huì)對量化產(chǎn)品備案的審核更為嚴(yán)謹(jǐn)了。
私募界另一人士向財(cái)聯(lián)社透露,自去年十月以來,中基協(xié)對部分量化私募產(chǎn)品的備案審核明顯趨嚴(yán),具體表現(xiàn)在比之前更容易“被反饋”并要求補(bǔ)充材料,且備案函下發(fā)時(shí)間延長。需要補(bǔ)充的材料通常包括詳細(xì)說明投資策略、說明成立新產(chǎn)品的必要性等。
但一百億級量化私募運(yùn)營人士則提出,上述針對量化的反饋意見,或許是面向主觀策略轉(zhuǎn)量化投資的私募。因?yàn)榇蟛糠至炕侥家延谥谢鶇f(xié)登記并完善相關(guān)材料,并且,該人士表示所在私募去年11月、12月備案產(chǎn)品的過程就較為順利。
深圳一量化私募屬于“分道制”私募基金管理人,新備案的產(chǎn)品適用于“先備案,后抽查”。該私募相關(guān)人士補(bǔ)充,如果某個(gè)時(shí)間段新增備案產(chǎn)品比較多,中基協(xié)大概率會(huì)抽查1-3只產(chǎn)品。
反饋意見在幫助行業(yè)重建投資者信任
市場流出的4條反饋意見具體如下:
一是管理人說明在管基金總體情況,包括不限于基金規(guī)模、基金總只數(shù)、量化基金只數(shù)、量化基金規(guī)模、基金直銷比例、基金代銷比例、主要代銷渠道、總體平均收益、量化基金平均收益等。
二是列表說明每只量化基金的具體情況,內(nèi)容包括但不限于基金名稱、基金編碼、基金規(guī)模、投資者(穿透至頂層)、自然人投資者比例、募集渠道、結(jié)構(gòu)化及杠桿情況、托管人、基金成立日、基金到期日、量化主策略、量化輔策略、日均持倉數(shù)量、日均換手率、產(chǎn)品架構(gòu)(FOF需穿透說明)、申購贖回安排、預(yù)警止損線、基金費(fèi)用、收益率況等情況。
三是由私募管理人詳細(xì)說明對量化投資的理解、現(xiàn)有的量化投研和交易系統(tǒng)、量化投研和交易部門設(shè)置及人員情況、每年在量化投研和系統(tǒng)的投入、已上線的各量化策略和對應(yīng)規(guī)模及業(yè)績等,并提交證明材料。
四是要求管理人說明擬備案基金的量化主策略、量化輔策略、產(chǎn)品架構(gòu)(FOF需穿透說明)投資經(jīng)理簡歷及過往業(yè)績、后續(xù)募集計(jì)劃等。
上述第二條補(bǔ)充意見包括了之前量化基金統(tǒng)計(jì)表需要的填報(bào)內(nèi)容,還加上了結(jié)構(gòu)化及杠桿情況、申購贖回安排、預(yù)警止損線等;第三條補(bǔ)充意見更是需要詳細(xì)說明和提交證明材料,對應(yīng)著較大的工作量。
實(shí)際上,在備案量化產(chǎn)品時(shí)選擇“量化”,就已經(jīng)需要進(jìn)一步填寫量化主策略和量化輔策略。第四條補(bǔ)充意見還要求對產(chǎn)品架構(gòu)、投資經(jīng)理簡歷及過往業(yè)績、后續(xù)募集計(jì)劃進(jìn)行說明。
值得注意的是,在第二條和第四條補(bǔ)充意見中,均特別提及FOF需穿透說明。
有業(yè)內(nèi)人士指出,表面上,協(xié)會(huì)反饋的補(bǔ)充意見增加了私募機(jī)構(gòu)的工作量,但實(shí)際上,這些補(bǔ)充問題對于正規(guī)量化私募而言,并不難回答,并且都有現(xiàn)成資料。合規(guī)門檻的提高,真正難住的只是存在合規(guī)問題的私募。
在上述人士看來,在某種意義上,這些補(bǔ)充意見是協(xié)會(huì)在篩選偽量化。就華軟新動(dòng)力事件而言,涉及的甚至還到不了偽量化的層面,其實(shí)是偽私募。當(dāng)然,偽量化目前也很難清晰、嚴(yán)格地定義,特別是在應(yīng)用層面。
另外,該人士表示,監(jiān)管提高合規(guī)門檻是保護(hù)投資者,也是在幫助行業(yè)重建投資者信任。華軟新動(dòng)力事件之后,特別是體量規(guī)模不那么大、發(fā)展時(shí)間不那么長的私募,需要同機(jī)構(gòu)資金等重新加強(qiáng)信任。
量化私募監(jiān)管3年來逐步收緊
財(cái)聯(lián)社從各方收集到,目前私募產(chǎn)品備案遇到的反饋意見涉及多類問題,量化投資之外,還包括展業(yè)情況、嵌套問題、母子基金推介材料、持續(xù)運(yùn)營能力、員工跟投、首發(fā)基金(首次備案)、未備案基金、囤殼產(chǎn)品、變更存續(xù)期、募集情況、創(chuàng)投實(shí)繳、基金合同、信息披露、期限錯(cuò)配等。
但自2021年以來,監(jiān)管層對于量化投資的關(guān)注度顯著提高,監(jiān)管舉措的顆粒度愈發(fā)細(xì)致。
據(jù)自媒體積募1月10日文章指出,在2023年各地證監(jiān)局開展的私募基金專項(xiàng)檢查中,很多地方的檢查材料底稿中都有一條,即是否開展量化交易,并且要求管理人提交《量化交易情況表》,報(bào)送基金凈資產(chǎn)、單位凈值、基金成立日/到期日、募集方式、托管情況、投資者人數(shù)(自然人投資者數(shù)量)、策略類型、結(jié)構(gòu)化和分級情況、預(yù)警線、止損線等,檢查范圍甚至包括實(shí)際不是量化基金但基金名稱中有“量化”字段的產(chǎn)品。
2023年9月1日,北、滬、深交易所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)程序化交易管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《有關(guān)股票程序化交易報(bào)告工作有關(guān)事項(xiàng)的通知》對程序化交易實(shí)施報(bào)告管理,未經(jīng)報(bào)告的投資者不得進(jìn)行程序化交易;并對程序化交易投資者的證券交易行為實(shí)行實(shí)時(shí)監(jiān)控,對下列事項(xiàng)予以重點(diǎn)監(jiān)控:
一)該所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的可能影響證券交易價(jià)格、證券交易量或者交易所系統(tǒng)安全的異常交易行為;
二)最高申報(bào)速率達(dá)到每秒300筆以上,或者單日最高申報(bào)筆數(shù)達(dá)到20000筆以上的交易行為;
三)多只證券交易價(jià)格或者交易量明顯異常,期間程序化交易大量參與的;
四)本所認(rèn)為需要重點(diǎn)監(jiān)控的其他事項(xiàng)。
在中基協(xié)發(fā)布的《私募證券投資基金運(yùn)作指引(征求意見稿)》中,針對從事量化交易的私募證券投資基金也提出專門的內(nèi)控要求,其中要求私募量化基金建立完備的“保障交易系統(tǒng)安全、數(shù)據(jù)安全的風(fēng)控機(jī)制和應(yīng)急管理制度”、“防范自成交、反向交易、持股比例超限等異常交易風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部管理制度”等。
為完善私募基金信息監(jiān)測體系,中基協(xié)早在2021年11月便上線了“量化私幕基金運(yùn)行報(bào)表”月度報(bào)表。要求量化私募在每月結(jié)束之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成報(bào)送任務(wù),不報(bào)送或者逾期報(bào)送達(dá)到2次及以上的管理人,將被列入信息報(bào)送異常機(jī)構(gòu),協(xié)會(huì)將在官網(wǎng)予以公示,并視情況進(jìn)一步采取自律措施。該月度報(bào)送指標(biāo)相比于以往的季度、半年度的報(bào)送,更為詳細(xì)。
量化私募所報(bào)送的監(jiān)測報(bào)表分為兩張:一是管理人基本信息表,填報(bào)內(nèi)容包括管理人名稱、編碼、管理基金數(shù)量及規(guī)模、管理量化基金數(shù)量及規(guī)模、境外關(guān)聯(lián)方或子公司情況等;二是量化基金統(tǒng)計(jì)表(含顧問管理類產(chǎn)品),包括基金基本信息、量化主策略及輔策略、基金規(guī)模/總資產(chǎn)、凈值表現(xiàn)、投資情況、申贖情況等。
前面也提及,中基協(xié)還對基金備案系統(tǒng)里進(jìn)行了升級,備案時(shí)如果選擇了“量化”,還要進(jìn)一步填寫量化主策略、量化輔策略。